Kecemasan adalah perasaan cemas atau khawatir yang di rasakan seseorang dalam menghadapi situasi yang tidak menyenangkan. Motivasi adalah karakteristik psikologis manusia yang memberi konstribusi pada tingkat kepatuhan untuk mempertahankan tingkah laku seseorang. Penelitian ini bertujuan untuk mengetahui hubungan motivasi belajar dengan kecemasan mahasiswa dalam menghadapi OSCE pada mahasiswa tingkat 2 prodi Ners di STIKes Santa Elisabeth Medan tahun 2022. Jenis penelitian korelasi dengan pendekatan cross sectional. Teknik pengambilan sampel dengan total sampling dengan jumlah responden sebanyak 94 orang. Hasil penelitian yang diperoleh sebanyak 77 orang (81,9%) memiliki motivasi belajar sedang, 56 orang (59,6%) responden mahasiswa memiliki kecemasan dengan kategori tidak cemas. Hasil uji statistik Sperman Rank, p (value) = 0,014 (p>0,05) dapat disimpulkan bahwa adanya hubungan yang signifikan antara motivasi belajar dengan kecemasan mahasiswa. Dimana tingkat korelasi termasuk kategori lemah. Kesimpulan semakin tinggi motivasi belajar maka semakin rendah kecemasan mahasiswa Tingkat 2 dalam menghadapi OSCE. Saran, membentuk kelompok diskusi belajar di asrama untuk meningkatkan motivasi belajar yang baik.